一、项目背景

    某公司是一家产品经营与资产经营相结合，集研发、生产、销售为一体的企业集团。主要经营房地产和建材产品等。同时从事国际工程承包、物流、酒店、旅游等业务，年均营业额近百亿元。

    由于某公司业务涉及领域众多，地域分布广泛，目前拥有各类子公司26家，其中二级公司6家、三级公司8家、四级公司12家。

    经过多年经营，该公司的各子公司出现了两方面的问题，一方面对某些子公司母公司管得过严，限制了子公司经营的积极性、主动性和专业性；另一方面对某些子公司实际控制乏力，出现了比较严重的内部人控制现象。因此该公司迫切需要解决如何对子公司进行分类，管理哪些方面，如何管理，由谁管理、子公司如何建立自身有效治理结构的问题。有鉴于此，该公司与圣迪咨询顾问公司进行了母子公司管理体制与子公司治理结构项目的合作。

二、分析诊断

    圣迪管理咨询公司项目组入驻现场后，即对该公司的历史、现状、公司战略、组织流程、人力资源、各典型子公司现状进行了研究。在母公司做了大量访谈工作之后，项目小组又对各子公司进行了深入访谈调研。同时进行了两次问卷调查，主要访问对象包括母公司部门正副职及主要管理骨干、子公司董（监）事会成员及经营班子成员。

   经过上述调研，项目小组作出了系统诊断。

   在子公司治理方面，子公司类型的多样性决定了该公司子公司治理体系的复杂性。

   1、从治理机构的建立情况看，目前该公司具有独立法人地位的子公司中主要存在多种治理模式，大约有近三分之一的子公司没有建立监事会，大多数子公司的董事会未设专门委员会。

   2、从治理机构间的职权分配情况看，各子公司均在其公司章程中依照《公司法》的原则规定在各治理机构之间进行了权力划分，但是董事长与总经理的职权如何合理划分、在实际工作中如何发挥好他们各自的作用却是一项十分棘手的现实问题。

   3、从治理规则的建立情况看，公司章程是所有子公司主要的承载治理规则的文件，只有两家子公司建有董（监）事会议事规则、董事会专门委员会工作条例、总经理办公会议事程序、总经理工作条例等治理文件。在这些治理规则本身的合理性方面，根据对17位在子公司中专任或兼任董（监）事会成员的调查结果，多数表示认可，但也有相当一部分人表示不清楚，这在一定程度上表明有不少董（监）事会成员对参与子公司治理热情不够。

   4、从治理机制的运行情况看，股东会会议、董事会会议是股东、董事参与公司治理的最重要途径。但实际工作中，该公司的子公司对这一治理途径的运用并不充分。对于治理规则遵守情况，多数受访者表示董事会、监事会的规则得到了形式上的遵守。但调查结果也表明董（监）事会会议更象是子公司的董（监）事会在“例行公事”。对于治理机构的职权发挥情况，股东会拥有无可争辩的绝对权威。由于该公司多数情况下是以大股东的身份出现，又拥有较多资源，所以往往成为实际的操控者；但同时发现，经营层对子公司有较大的实际掌控权并有较大的回旋空间。

   5、从治理机构成员构成来看，该公司派出的子公司董（监）事多为兼职，且兼职明显过多。根据一项统计显示，至2006年8月，该公司派出担任董事的人数与董事席位比为1：3.46，即平均1人要兼任3.46个董事职位；担任监事的人数与监事职位比为1：2.3，即平均1人要兼任2.3个监事职位。调查问卷显示，最多的一人兼职了9个子公司的董/监事职位；而访谈结果表明，这个数值超过12。

   6、从治理机构成员履行职责情况看，参加董（监）事会会议是董（监）事会成员履行职责、参与子公司治理的最重要形式和途径，但仅从形式上看，实际履行职责情况还不能令人满意。董事会成员主要通过子公司的财务报表与子公司经营层述职来了解子公司情况，而监事会成员多凭列席董事会会议了解子公司情况，董（监）事通过在董（监）事会会议上行使表决来具体履行职责，但在表决中多遵从股东的意志。大多数董（监）事关注子公司的程度和热情不高，究其原因是多方面的。其中，缺少责任的约束、没有健全的基于考核评价基础之上的激励约束机制、董（监）事没有相对独立的权力是重要原因。

    在母公司对子公司的管理方面，总体看，首要的问题是，以投资管理部门代行出资人的权力的管理架构与实际执行中将出资人的权力分解到各职能部门分别行使形成了矛盾。这一矛盾的直接后果是造成母子公司管理中的权责不等、多头管理却无人负责、职责和流程不清、管理关系复杂化带来协调沟通困难、效率低下等问题。其次，是母公司对子公司的管理活动目标不明确、缺乏工作计划的指导。第三，是管理决策的程序不规范，母公司行使股东权力的方式不合规。第四，是母子公司管理的制度体系建设滞后，无“法”可依和老国企传统的体制惯性是造成习惯性行政管理模式蔓延、出资人行使权力的方式不合规的原因之一。而习惯性行政管理模式蔓延又使得制度得不到严格执行，反过来又影响制度建设。

三、项目运作

    圣迪管理咨询公司项目小组在分析诊断的基础上确定了母子公司管理与子公司治理的基本思路，即股权限制了母公司的管理控制方式。对于全资子公司可以实现直接控制。对于非全资，一方面行使股东可以直接行使的权利，主要包括股东会上的表决权、检查监督、质询、建议、知情权、合法利益受到侵害时申请法律保护的权利；另一方面，通过子公司治理机构发挥作用(股东会上的表决权、董事会上的代言人、监事会上的代言人、经营机构中推荐或委派的人员。而母公司管理与子公司治理是上述方式的综合运用，不同的股权结构，侧重点和运用效果有所不同。

    在此思路上，构建该公司母子公司管理与子公司治理体系的：

    第一步，就是将作为管理对象的子公司进行分类；

    第二步，根据子公司类别的不同，采取不同的管理方式和治理结构；

    第三步，根据子公司类型的不同，和第二步确定的管理方式和治理机构，确定子公司重大事项决策的分级授权管理模式；

    第四步，根据子公司类型的不同，进一步划分子公司治理机构间的职权，形成子公司章程指引、股东会议事规则指引、董事会议事规则指引、监事会议事规则指引、董事会专门委员会工作细则指引（薪酬与提名委员会、战略与投资委员会、财务与审计委员会、全资子公司董事长工作细则、全资子公司总经理工作细则等子公司治理章程。

    第五步，确立母子公司管理流程，包括重大决策管理流程、战略规划制定管理流程、年度预、决算制定管理流程、利润分配与弥补亏损管理流程、股权转让管理流程、对外投资管理流程、资管理流程、对外担保管理流程、财务支出管理流程、合同签订管理流程、经营方式转变管理流程、资产处置（抵押、出租、出售）流程等管理流程。

四、项目成果

  ·《某公司母子公司管理与子公司治理诊断报告》

  ·《某公司母子公司管理制度体系及其核心管理流程》

  ·《某公司子公司治理结构与制度规范》

五、客户评价

    经过八个多月的项目运作，达到了预期目标并获得了客户的认可。公司发展战略部部长说：“我们公司以往和国内外咨询公司进行过合作，但圣迪公司的方案更适用、有效”。